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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |全景網(wǎng)

編輯整理 |今日讀法

藥明康德(603259)股東違規(guī)減持之事持續(xù)發(fā)酵。繼6月15日領(lǐng)受上交所監(jiān)管函后，6月16日，違反承諾減持藥明康德的上海瀛翊，又收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書。

調(diào)查通知書顯示，因上海瀛翊涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)該企業(yè)立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合。

二級(jí)市場(chǎng)上，上述減持事件曝光后的首個(gè)交易日(6月15日），藥明康德A股下跌1.41%。6月15日晚間監(jiān)管函披露后，今日（6月16日），該股大跌5.53%。此外，藥明康德港股最近兩個(gè)交易日分別下跌1.7%、6.85%。

近日，藥明康德股東“偷跑”減持公司股份近30億元曝光，由于減持金額之巨，引發(fā)市場(chǎng)廣泛討論。

回溯前情，上周五（6月11日）晚間，藥明康德披露《關(guān)于股東違反承諾減持公司股份并通過公司致歉的公告》，稱公司股東上海瀛翊違反其在IPO時(shí)有關(guān)減持公司股份的相關(guān)承諾，在未提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃的情況下，通過集中競(jìng)價(jià)減持公司股份約1724.97萬股，約占公司總股本的0.7%，減持價(jià)格區(qū)間為143.49 元/股-176.88元/股，減持總金額為28.94億元。

對(duì)于違反承諾減持的原因，上海瀛翊稱，其減持前持股比例未達(dá)1%，并將違反承諾減持的原因歸因于相關(guān)工作人員未能意識(shí)到作為委托投票方，在公司A股上市時(shí)已經(jīng)作出有關(guān)減持公司股份的承諾。

與此同時(shí)，上海瀛翊給出了寥寥幾句致歉，稱進(jìn)行了深刻的自查反省，致以誠懇的歉意，并責(zé)令相關(guān)人員重新鞏固學(xué)習(xí)相關(guān)法規(guī)。不過，公告中，上海瀛翊對(duì)違反承諾減持的經(jīng)過表述模糊，責(zé)任主體并不清晰，且未提出任何補(bǔ)償性措施。

藥明康德2018年上市時(shí)的招股書顯示，作為股東之一的上海瀛翊承諾，本企業(yè)減持本企業(yè)所持有的公司IPO前已發(fā)行的公司股票，若通過集中競(jìng)價(jià)交易方式，將在首次減持的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃等，同時(shí)表示愿意承擔(dān)因違背上述承諾而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

今年5月，藥明康德IPO限售股解禁，彼時(shí)公告中亦明確了各持股平臺(tái)和一致行動(dòng)人在減持時(shí)應(yīng)遵守的承諾。

在減持后的處理方面，上海瀛翊的違規(guī)行為并非主動(dòng)報(bào)告，而是由上市公司發(fā)現(xiàn)，6月8日，藥明康德因?qū)嵤?020年度權(quán)益分派，取得了中登公司發(fā)送的最新股東名冊(cè)，這才注意到上海瀛翊持股數(shù)量變化，隨后便要求上海瀛翊進(jìn)行自查，后者減持行為由此暫停，但彼時(shí)上海瀛翊已經(jīng)減持手中持有的藥明康德超八成股票。根據(jù)已披露的權(quán)益變動(dòng)書，包括上海瀛翊在內(nèi)的20多家機(jī)構(gòu)，仍表示未來12個(gè)月內(nèi)還有減持公司股份的計(jì)劃，且沒有增持計(jì)劃。

上海瀛翊的系列操作，不僅投資者不“買賬”，監(jiān)管層亦迅速出手。

在6月15日上交所剛剛下發(fā)的監(jiān)管函中，即對(duì)上海瀛翊及藥明康德提出多項(xiàng)工作要求。首先，要求上海瀛翊高度重視此次違反承諾減持股份事項(xiàng)，立即全面自查本次違反承諾事項(xiàng)的決策過程、責(zé)任主體和發(fā)生原因，核查股份減持內(nèi)控制度的完備性及執(zhí)行有效性，及時(shí)采取切實(shí)有效的整改措施，避免此類違反承諾事項(xiàng)的再次發(fā)生。

并且，上海瀛翊應(yīng)在3個(gè)交易日內(nèi)提交自查報(bào)告，并根據(jù)自查情況履行信息披露義務(wù)。

其次，上交所指出，上海瀛翊及其執(zhí)行事務(wù)合伙人江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司，應(yīng)當(dāng)積極溝通上海瀛翊的相關(guān)出資人，盡快制定必要和充分的補(bǔ)償措施，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

再次，上海瀛翊及公司須提交此次股份減持的內(nèi)幕信息知情人名單。

此外，就上市公司層面，監(jiān)管層也對(duì)藥明康德提出要求。上交所表示，公司應(yīng)與股東充分溝通，督促相關(guān)股東建立嚴(yán)格的持股管理制度，遵守證券市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，嚴(yán)格履行各項(xiàng)股份減持承諾，做好權(quán)益變動(dòng)相關(guān)溝通和披露。同時(shí)，上交所要求藥明康德核查是否有股東存在其他違規(guī)或違反承諾行為，并根據(jù)核查結(jié)果履行信息披露義務(wù)。

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