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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |新浪財(cái)經(jīng)

編輯整理 |今日讀法

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

原標(biāo)題：深視監(jiān)管第六十三期丨“貓鼠游戲”落錘：*ST斯太“財(cái)務(wù)造假”以退市告終

假金方用真金鍍，若是真金不鍍金。

2021年6月10日，深市公司*ST斯太在被依法依規(guī)作出終止上市決定后，股票正式進(jìn)入退市整理期交易，這家“新德隆系”公司退出資本市場(chǎng)舞臺(tái)已成定局。這背后是*ST斯太深陷財(cái)務(wù)造假導(dǎo)致的連續(xù)6年虧損，以及第7年年報(bào)“流產(chǎn)”，將自己送上了重大違法強(qiáng)制退市和財(cái)務(wù)退市的不歸路。仔細(xì)梳理可發(fā)現(xiàn)，*ST斯太退市與其過往系列資本運(yùn)作，以及由此引發(fā)的連環(huán)騙局息息相關(guān)。

*ST斯太隕落前世今生：收購埋藏禍端

*ST斯太財(cái)務(wù)造假的發(fā)端要從那個(gè)著名的定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案說起。

2012年末，*ST斯太披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向6名特定投資者定向發(fā)行3.14億股，募集資金總額15億元，用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%股權(quán)，該公司的主要資產(chǎn)是Steyr Motors100%股權(quán)，即江蘇斯太爾，同時(shí)控股股東變更為英達(dá)鋼構(gòu)，實(shí)際控制人變更為馮文杰，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為動(dòng)力系統(tǒng)研發(fā)、制造、裝配和銷售。

翻閱當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)的*ST斯太被視為唐萬新出獄后“新德隆系”進(jìn)行資本運(yùn)作的重要平臺(tái)，特定投資者背后隱秘的實(shí)際控制人備受質(zhì)疑，非公開發(fā)行采用的“利用并購基金完成境外收購+定向增發(fā)購買資產(chǎn)”模式被市場(chǎng)認(rèn)定為繞開重組和借殼的經(jīng)典案例。與此同時(shí)，公司股價(jià)在高額業(yè)績(jī)承諾的刺激下一路高歌猛進(jìn)。

一個(gè)謊言需要無數(shù)個(gè)謊言來掩蓋。唐萬新等人開展一連串眼花繚亂的資本運(yùn)作的初衷并非讓公司深耕主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，謀取巨額利益才是其真實(shí)目的。

*ST斯太控股股東英達(dá)鋼構(gòu)在收購方案中作出了三年累計(jì)11.8億元的高額業(yè)績(jī)承諾。由于江蘇斯太爾核心業(yè)務(wù)“柴油發(fā)動(dòng)機(jī)國產(chǎn)化量產(chǎn)”一直未能實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾年年不達(dá)標(biāo)，累計(jì)達(dá)成率不足16%，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款多次逾期。

為了盡可能減少業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額、維持公司上市地位，唐萬新等人在2014年和2016年謀劃實(shí)施了兩次技術(shù)許可交易。事后來看，雖然是熟悉的“路數(shù)”和簡(jiǎn)單的“操作”，卻讓公司達(dá)到了滿意的“效果”，不僅少支付了業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，還成功使2014年和2016年實(shí)現(xiàn)盈利，避免了股票暫停上市。與此同時(shí)，也為公司觸及重大違法強(qiáng)制退市情形埋下了伏筆。

但與公司業(yè)績(jī)形成鮮明對(duì)比的是，當(dāng)初參與非公開發(fā)行的疑似新德隆系“財(cái)務(wù)投資者”得以大幅獲利并伺機(jī)清倉，在2017年股份解限后半年套現(xiàn)2.6億元，剩余股票賬面浮盈15個(gè)億。

時(shí)間回到2019年，*ST斯太因2017年、2018年連續(xù)兩年虧損被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，再一次站在了暫停上市的懸崖峭壁上。公司在2020年1月3日披露了債務(wù)豁免的公告，公司只要能在2020年3月31日前償付部分本金即可以將債務(wù)豁免收益計(jì)入2019年?duì)I業(yè)外收入，從而實(shí)現(xiàn)2019年扭虧為盈。最終公司未能如愿以償，以暫停上市的結(jié)果黯淡收?qǐng)觥?/span>

也許是從前兩次技術(shù)許可轉(zhuǎn)讓中嘗到了甜頭，股票暫停上市后，公司第三次祭出了“技術(shù)許可”大旗，意圖避免終止上市。也許是新馬配舊鞍，這次技術(shù)許可3.0版本雖直接復(fù)制黏貼前兩次交易，卻因?qū)徸h程序存在瑕疵，未能在2020年底完成相關(guān)審議程序而“流產(chǎn)”。

正當(dāng)眾人認(rèn)為是該偃旗息鼓的時(shí)候，公司于2021年1月30日披露《2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，通過突擊在“12月份實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入7，725.00萬元”，將公司送上2020年扣非前后均盈利的“安全港”。然而，故事的結(jié)局早已在開頭揭開了謎底，公司在最后一刻因無法與年審會(huì)計(jì)師達(dá)成一致為由放棄了在法定期限內(nèi)披露2020年年報(bào)，毫無懸念的走向退市終局。

草蛇灰線：細(xì)節(jié)真章中的監(jiān)管博弈

記者梳理*ST斯太近9年的監(jiān)管歷程時(shí)發(fā)現(xiàn)，累計(jì)多達(dá)數(shù)十份監(jiān)管問詢函件，顯示了公司無疑是監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢關(guān)注的“常客”。

2012年非公開發(fā)行預(yù)案甫一推出，問詢隨即跟上，聚焦江蘇斯太爾經(jīng)營(yíng)情況與業(yè)績(jī)承諾存在巨大差異、業(yè)績(jī)承諾遠(yuǎn)高于盈利預(yù)測(cè)、評(píng)估增值異常、6名非公發(fā)投資者僅1名承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、控股股東認(rèn)定存疑等眾多問題。而監(jiān)管關(guān)注的種種異常正是*ST斯太日后多輪財(cái)務(wù)造假的根源，公司實(shí)際控制人存疑在證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》中得到了印證——實(shí)為“德隆系”。

*ST斯太在2014年至2016年實(shí)施兩次財(cái)務(wù)造假期間，公司可能沉醉在自導(dǎo)自演的精妙戲碼，但依然沒有逃過監(jiān)管層的關(guān)注和追蹤。2014年至2017年期間，交易所通過“關(guān)注函+半年報(bào)問詢函+年報(bào)問詢函”組合拳方式，連續(xù)質(zhì)疑著相關(guān)交易的真實(shí)性，例如一項(xiàng)產(chǎn)品毛利率為-2.03%的技術(shù)如何賣出1億元和2億元的高價(jià)，受讓柴油發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)的公司主業(yè)與發(fā)動(dòng)機(jī)制造毫無關(guān)系，許可限期分別長(zhǎng)達(dá)7年和10年，卻均在合同簽署當(dāng)年一次性確認(rèn)為當(dāng)期收入，種種疑點(diǎn)逐漸刺穿造假粉飾的面紗。事實(shí)上，無論是上述異常交易，還是2020年初的債務(wù)豁免和2020年底的技術(shù)許可和銷售，日常監(jiān)管問詢承擔(dān)了讓市場(chǎng)看得更懂、看得更清的角色，每一次的“深刻解讀”都讓公司的疑點(diǎn)錯(cuò)漏無處隱匿。

最終，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查，并作出行政處罰決定，將公司劣跡斑斑的違法事實(shí)予以逐一揭露。

記者發(fā)現(xiàn)，*ST斯太似乎是違規(guī)行為的“慣犯”。期間，證監(jiān)會(huì)和證監(jiān)局針對(duì)定期報(bào)告虛假記載、業(yè)績(jī)承諾未履行、業(yè)績(jī)預(yù)告反復(fù)變更、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范、募集資金使用不規(guī)范等問題作出1次行政處罰，4次監(jiān)管措施和7份監(jiān)管關(guān)注函。交易所因業(yè)績(jī)承諾未履行、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、業(yè)績(jī)預(yù)告違規(guī)、募集資金未按時(shí)補(bǔ)流、違反減持新規(guī)、權(quán)益變動(dòng)違規(guī)等事項(xiàng)，累計(jì)對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人作出2次公開譴責(zé)、1次通報(bào)批評(píng)和8份監(jiān)管函。此外，公司未能在法定期限內(nèi)披露2020年年報(bào)及2021年一季報(bào)，也被第一時(shí)間啟動(dòng)了紀(jì)律處分程序。

心懷敬畏：資本市場(chǎng)不是“資本游戲”游樂場(chǎng)

近日，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)第七次會(huì)員大會(huì)上發(fā)表講話時(shí)指出，良好的公司治理是任何公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的微觀基礎(chǔ)，要切實(shí)把公司治理的落腳點(diǎn)放在端正經(jīng)營(yíng)行為、有效防范風(fēng)險(xiǎn)上來，要進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，厘清股東資質(zhì)，規(guī)范股東行為，做到股東不缺位、不錯(cuò)位、不越位。

回顧*ST斯太的資本市場(chǎng)歷程，似乎從2012年的非公開發(fā)行方案就注定了今日的慘淡收?qǐng)觥Ｐ沦Y本方進(jìn)駐、新標(biāo)的資產(chǎn)注入的初衷并非讓其在資金的增長(zhǎng)下加大科研投入，提升上市公司的含金量，反而淪為資本游戲的籌碼，利用資本工具以非法手段和踐踏上市公司和中小股權(quán)利益為代價(jià)為個(gè)人牟取巨額不當(dāng)利益。隨著監(jiān)管體系的不斷完善，“新德隆系”式僅靠資本運(yùn)作甚至依靠財(cái)務(wù)造假手段操縱公司業(yè)績(jī)和股價(jià)的行為已經(jīng)難以為繼。

上市公司、董監(jiān)高及控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)常備敬畏之心。實(shí)踐證明，一切與法律法規(guī)和市場(chǎng)規(guī)律對(duì)抗，不敬畏風(fēng)險(xiǎn)、損害投資者的行為，最終必然會(huì)受到法律和市場(chǎng)的懲罰，付出沉重代價(jià)。敬畏法治、遵守規(guī)則、守法經(jīng)營(yíng)是不可逾越的底線，敬畏專業(yè)、突出主業(yè)、做精專業(yè)是應(yīng)當(dāng)遵循的主流邏輯，走穩(wěn)健合規(guī)、聚焦主業(yè)的發(fā)展之路才能踏平坎坷成大道，在復(fù)雜的競(jìng)爭(zhēng)格局中搶占一席之地。

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