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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |北京商報

編輯整理 |今日讀法

首次從新三板轉(zhuǎn)板上市告吹3年之后，森鷹窗業(yè)2021年“五一”前夕再闖IPO，只不過，這次想闖進的是創(chuàng)業(yè)板。

3年前轉(zhuǎn)板上市敗北之際，董事長邊書平曾曝出涉嫌行賄；再闖創(chuàng)業(yè)板IPO，企業(yè)也未擺脫概念炒作、誤導消費的質(zhì)疑漩渦。二度IPO，森鷹窗業(yè)的路有多遠？

二度IPO欲闖創(chuàng)業(yè)板

2021年4月27日，深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站顯示，恢復哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（以下簡稱“森鷹窗業(yè)”）發(fā)行上市審核。同一天，森鷹窗業(yè)更新《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》，宣布欲闖創(chuàng)業(yè)板IPO。

深交所恢復森鷹窗業(yè)發(fā)行上市審核

招股書顯示，森鷹窗業(yè)本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過2370萬股，擬募集資金2.48億元用于哈爾濱年產(chǎn)15萬平方米定制節(jié)能木窗建設(shè)項目；3.75億元用于南京年產(chǎn)25萬平方米定制節(jié)能木窗項目；5000萬元將用于補充流動資金，上述明確用途的擬用資金共計6.73億元。

森鷹窗業(yè)的主營業(yè)務(wù)為定制化節(jié)能鋁包木窗研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括節(jié)能鋁包木窗、幕墻及陽光房。2018-2020年，森鷹窗業(yè)的營收分別約為6.11億元、7.28億元以及8.37億元；凈利潤分別約為0.6億元、0.76億元以及1.27億元；年均復合增長率為45%。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露，森鷹窗業(yè)近三年營收、凈利潤呈上升趨勢

此前森鷹窗業(yè)有過一次失敗的IPO經(jīng)歷。據(jù)招股書披露，早在2007年，森鷹窗業(yè)就曾注冊上海森鷹，并試圖以上海森鷹為上市主體尋求上市機會，但上海森鷹于2015年11月完成注銷。2014年，森鷹窗業(yè)掛牌新三板，并于次年提出轉(zhuǎn)板申請。2017年10月31日，在排隊662天后，森鷹窗業(yè)被發(fā)審委攔在A股上市大門之外。

董事長邊書平曾涉嫌行賄

就在森鷹窗業(yè)3年前新三板轉(zhuǎn)板IPO敗北之際，邊書平曝出涉嫌行賄，受到司法部門關(guān)注。

2017年底，上海市第二中級人民法院出具的《李耀新受賄一審刑事判決書》顯示，“2013-2016年，被告人李耀新利用擔任市經(jīng)信委主任的職務(wù)便利，為駿鷹公司董事長邊某某投資入股創(chuàng)導(上海)智能技術(shù)有限公司(以下簡稱‘創(chuàng)導公司’)提供幫助，并承諾為邊某某實際經(jīng)營的哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司(以下簡稱‘森鷹公司’)在上海周邊地區(qū)獲取工業(yè)用地提供幫助。2014年3月，李耀新以借款為名，收受駿鷹公司邊某某給予的錢款100萬元，用于其個人以上海智足投資管理有限公司(以下簡稱‘智足公司’)的名義投資入股創(chuàng)導公司。”

森鷹窗業(yè)董事長邊書平涉嫌行賄

這里的“邊某某”就是森鷹窗業(yè)老板邊書平。最新招股說明書披露，邊書平在上述行賄事件中，并未得到不正當利益，最終被作出不起訴決定。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露，邊書平在涉嫌行賄案中免除處罰、不被起訴

但森鷹窗業(yè)首次轉(zhuǎn)板上市失敗，卻時時讓人與邊書平涉嫌行賄產(chǎn)生聯(lián)想。

“空調(diào)窗”被指誤導消費

躲過涉嫌行賄一劫，厲兵秣馬搏擊市場的森鷹窗業(yè)，2020年7月推出新品類“空調(diào)窗”，宣稱“不用空調(diào)，就用森鷹空調(diào)窗”。然而，這個被森鷹窗業(yè)引以為豪的品類創(chuàng)新，卻被專業(yè)人士認為是概念炒作，涉嫌誤導消費，甚至涉及商業(yè)欺詐。

森鷹窗業(yè)推出新品類“空調(diào)窗”

北京商報曾援引家電產(chǎn)業(yè)觀察家許意強的說法報道稱：“這是典型的誤導消費。”許意強認為，國家相關(guān)標準明確了空調(diào)的定義，是對密閉空間的空氣具有溫度、濕度等調(diào)節(jié)功能的產(chǎn)品，森鷹空調(diào)窗就是利用產(chǎn)品密閉性的優(yōu)勢，降低導熱性，沒有起到調(diào)節(jié)溫度的功能，“稱為空調(diào)窗，應該是像小學生寫作文一樣，用了一個比喻或夸大的修辭手法，空調(diào)在密閉的空間里，是可以主動降溫或升溫的，即使開窗，空調(diào)本身也在工作，讓室溫降低或升高。森鷹所謂的空調(diào)窗不是空調(diào)，就是一個窗，叫‘隔熱窗’更科學一點，‘不用空調(diào)，就用森鷹空調(diào)窗’是比較嚴重的誤導消費，甚至可能還會產(chǎn)生商業(yè)欺詐等一系列法律問題”。

北京中聞律師事務(wù)所合伙人王國華也指出：“森鷹的空調(diào)窗是否能實現(xiàn)空調(diào)所具備的功能，是需要科學驗證的。從實際情況來看，任何窗戶都很難達到空調(diào)的效果，因為空調(diào)和窗戶本身就有很明顯的區(qū)別。不是空調(diào)，卻宣稱自己能夠代替空調(diào)，涉嫌虛假宣傳，存在消費誤導，對于消費者來說是一種欺詐。”

北京商報記者發(fā)現(xiàn)，2021年“五一”期間，“不用空調(diào)，就用森鷹空調(diào)窗”的巨幅廣告依然在一些機場、高鐵站大張旗鼓地出現(xiàn)，概念炒作、涉嫌誤導消費的質(zhì)疑，在門窗行業(yè)內(nèi)外一直沒有停止。

上市面臨四重考驗

董事長涉嫌行賄陰影尚存，新產(chǎn)品誤導消費質(zhì)疑未消，森鷹窗業(yè)二戰(zhàn)IPO，欲叩開創(chuàng)業(yè)板大門，這條路究竟有多遠？投資專家陸昕認為，森鷹窗業(yè)的創(chuàng)業(yè)板IPO之路將面臨四重考驗。

第一，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一存風險。2018-2020年，森鷹窗業(yè)的節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比分別為92.07%、96.99%和95.45%，第二大營收業(yè)務(wù)為幕墻及陽光房，營收占比僅分別為7.93%、3.01%和4.55%。森鷹窗業(yè)過度依賴節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品，而這種產(chǎn)品主要適用于北方冬天寒冷地區(qū)，發(fā)展空間有限。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露，節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入九成以上

第二，應收賬款較高，現(xiàn)金流面臨壓力。2018-2020年各期末，森鷹窗業(yè)應收賬款賬面價值分別約為2.24億元、2.32億元和2.11億元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為24.12%、21.79%和17.18%。招股書顯示，森鷹窗業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了多家資金鏈緊張或經(jīng)營困難的客戶。2020年度，齊齊哈爾龍暉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、哈爾濱明悅房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司應收款項賬面余額分別371.46萬元、205.77萬元，全部計提壞賬合計577.23萬元。2018年度，北京東方依水源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、大慶北航房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、哈爾濱鑫勝濕地旅游開發(fā)建設(shè)有限公司應收款項賬面余額分別為109.03萬元、14.97萬元、301.41萬元，全部計提壞賬共計425.41萬元。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露，近三年應收賬款分別約為2.24億元、2.32億元和2.11億元

第三，工程業(yè)務(wù)利潤增長乏力。為了打開工程市場，森鷹窗業(yè)曾多次向房企讓利。據(jù)森鷹窗業(yè)披露，其在實際投標過程中，房企信譽高低對應的毛利率差距最高約10個點。隨著長三角房企競爭加劇，以杭州、南京等長三角核心城市為代表的諸多地區(qū)都已經(jīng)推廣雙限價措施，來自監(jiān)管層面的壓力也倒逼著房企從行業(yè)上下游尋求利潤空間，意味著森鷹窗業(yè)本就弱勢的議價空間將進一步被擠壓。

第四，與投資人對賭，面臨巨大回購風險。二度IPO，森鷹窗業(yè)引入紅星美凱龍、居然之家和歐派三大投資人“坐鎮(zhèn)”，股權(quán)占比分別為2.1%、2.11%以及2.11%，位列森鷹窗業(yè)第三到第五大股東。森鷹窗業(yè)承諾，如果公司未能在2025年12月31前實現(xiàn)合格上市，三大股東有權(quán)要求森鷹窗業(yè)將股權(quán)回購。森鷹窗業(yè)還許諾，在2025年之前，三方可以隨時明示或以行動放棄協(xié)定下森鷹窗業(yè)的上市工作，并要求后者回購股份。這意味著，一旦森鷹窗業(yè)達不到上市或業(yè)績目標，將付出巨額回購代價，為完成目標可能在經(jīng)營上不擇手段，鋌而走險。

北京商報記者 趙述評 孔文燮

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