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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |36氪的朋友們

編輯整理 |今日讀法

5年前，陳越孟和他的浙商創(chuàng)投因一場15億元的大并購與創(chuàng)新醫(yī)療結(jié)緣，成為后者的二股東。如今隨著并購暴雷，創(chuàng)新醫(yī)療股價(jià)跌去了80%，“浙商創(chuàng)投系”與陳氏姐弟爆發(fā)出激烈的矛盾，且逐漸升級(jí)。

一起由失敗并購引發(fā)的“宮斗”正愈演愈烈。

2021年2月24日，中小板上市公司創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布監(jiān)事會(huì)決議公告，否決了浙商創(chuàng)投董事長陳越孟等人發(fā)起的罷免案，并一一駁斥了對公司控股股東陳夏英、陳海軍姐弟二人的各項(xiàng)指控。

此前，陳越孟、嵐創(chuàng)投資（浙商創(chuàng)投旗下基金）、富浙資本等股東聯(lián)名發(fā)起對創(chuàng)新醫(yī)療現(xiàn)任董事會(huì)的罷免，指責(zé)公司管理層有六大罪狀，要求罷免包括陳夏英、陳海軍在內(nèi)的全部董事會(huì)成員，并限制陳夏英、陳海軍的股東權(quán)利。

5年前，陳越孟和他的浙商創(chuàng)投因一場15億元的大并購與創(chuàng)新醫(yī)療結(jié)緣，成為后者的二股東。目前陳越孟、浙商創(chuàng)投控制的各主體以及一致行動(dòng)人（下稱“浙商創(chuàng)投系”）持有創(chuàng)新醫(yī)療17.23%的股份，與公司實(shí)控人陳氏姐弟合計(jì)21.95%的持股比例已經(jīng)相去不遠(yuǎn)。

而隨著并購暴雷，創(chuàng)新醫(yī)療股價(jià)跌去了80%，“浙商創(chuàng)投系”與陳氏姐弟爆發(fā)出激烈的矛盾，且逐漸升級(jí)。創(chuàng)新醫(yī)療2020年2月24日的公告顯示，在股東大會(huì)層面的抗?fàn)幈粔褐坪螅愒矫弦呀?jīng)向浙江諸暨法院提起訴訟，要求法院判令創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)2020年以來的各項(xiàng)決議無效。這場“宮斗”恐怕還將曠日持久。

PE神話：一個(gè)月從投資到并購

2019年曾發(fā)生過一起“上市公司向公安局報(bào)案，稱失去對下屬子公司控制”的荒誕事，主角也是創(chuàng)新醫(yī)療。

2019年3月1日，創(chuàng)新醫(yī)療向浙江諸暨公安機(jī)關(guān)報(bào)案稱：“建華醫(yī)院原總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才團(tuán)伙涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益，涉案金額巨大”。

建華醫(yī)院是創(chuàng)新醫(yī)療于2016年初并購的一家民營醫(yī)院，從2018年起，建華醫(yī)院的業(yè)績嚴(yán)重不及預(yù)期，未能完成并購時(shí)的對賭承諾。2019年，創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院管理層之間的矛盾升級(jí)，建華醫(yī)院甚至拒絕配合母公司派來的審計(jì)會(huì)計(jì)師、拒不提供任何資料。

而建華醫(yī)院當(dāng)年被創(chuàng)新醫(yī)療并購，浙商創(chuàng)投正是重要參與者。

2015年，創(chuàng)新醫(yī)療的名字還是“千足珍珠”，是一家珍珠養(yǎng)殖企業(yè)。2014年、2015年千足珍珠連年虧損，披星戴帽，正深陷退市危機(jī)。2015年6月25日，千足珍珠披露交易預(yù)案，宣布將跨界并購建華醫(yī)院、康華醫(yī)院、福恬醫(yī)院三家民營醫(yī)院，向醫(yī)療產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。這筆交易總價(jià)達(dá)15億元，全部以發(fā)行股份的方式支付。交易完成后，千足珍珠搖身一變成了創(chuàng)新醫(yī)療。

在并購轉(zhuǎn)型的催化下，2015年底創(chuàng)新醫(yī)療的股價(jià)超過31元，市值達(dá)140多億元，與一年前相比足足翻了四倍。

就在建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院被創(chuàng)新醫(yī)療并購的前夕，浙商創(chuàng)投旗下基金嵐創(chuàng)投資突擊入股了這三家醫(yī)院：

·2015年5月，嵐創(chuàng)投資受讓建華醫(yī)院10.97%股權(quán)，耗資1.02億元。

·2015年5月，嵐創(chuàng)投資受讓康華醫(yī)院6.46%股權(quán)，耗資3099.96萬元。

·2015年5月，嵐創(chuàng)投資受讓福恬醫(yī)院18.89%股份，耗資1700萬元。

交易報(bào)告書未提及浙商創(chuàng)投投資這三家醫(yī)院與創(chuàng)新醫(yī)療的并購是否有聯(lián)系，但5月入股，6月就披露了并購預(yù)案，頗為巧合了。

無論如何，當(dāng)時(shí)看起來浙商創(chuàng)投這筆投資是相當(dāng)成功的。嵐創(chuàng)投資的投資成本合計(jì)1.5億元，交易后轉(zhuǎn)換為創(chuàng)新醫(yī)療1273萬股，按當(dāng)時(shí)市值約4億元，翻了2.7倍。

一魚多吃，浙商創(chuàng)投動(dòng)過“借殼”的心思？

種種跡象顯示，浙商創(chuàng)投的醉翁之意還不僅僅在于這一場并購而已。

2015年4月，千足珍珠正在因籌劃并購而停牌，董事會(huì)增選了陳越孟的姐姐陳素琴為非獨(dú)立董事，陳素琴此前一直在浙江諸暨婦保醫(yī)院任婦產(chǎn)科主任，與千足珍珠并無任何聯(lián)系。

2016年4月，創(chuàng)新醫(yī)療又聘任陳勛為公司副總裁，陳勛的另一個(gè)身份是浙商創(chuàng)投總裁。

2017年2月，創(chuàng)新醫(yī)療變更了董事會(huì)辦公地址，由“浙江省諸暨市山下湖鎮(zhèn)珍珠工業(yè)園”變成為“浙江省杭州市西湖區(qū)求是路8號(hào)公元大廈北樓303A”，這正是浙商創(chuàng)投的辦公室樓下。

另外，在公司業(yè)務(wù)層面，創(chuàng)新醫(yī)療還與浙商創(chuàng)投簽訂了《并購整合服務(wù)協(xié)議》，約定由浙商創(chuàng)投提供收購與兼并等資本領(lǐng)域的咨詢服務(wù)，為創(chuàng)新醫(yī)療進(jìn)行并購標(biāo)的前期盡調(diào)工作，并對并購標(biāo)的進(jìn)行篩選。看這架勢，并購三家民營醫(yī)院僅僅是個(gè)開始而已。

更值得注意的是創(chuàng)新醫(yī)療的股權(quán)變動(dòng)。并購?fù)瓿珊螅瑢?shí)控人陳夏英、陳海軍姐弟倆不斷減持公司股票，從23%減持至目前的21.95%。2017年1月還曾公告減持5%的股份，但此后因故未能完成。相反，陳越孟和他控制的昌建投資先是參與創(chuàng)新醫(yī)療的配套融資，斥資5億元認(rèn)購了9.24%的股份，此后又通過一致行動(dòng)人大舉增持。目前整個(gè)“浙商創(chuàng)投系”的持股比例已經(jīng)升至17.23%，直逼陳氏姐弟。

一進(jìn)一出之后，創(chuàng)新醫(yī)療大有“騰籠換鳥”之勢，市場當(dāng)時(shí)甚至傳言紛紛稱浙商創(chuàng)投有意借殼。浙商創(chuàng)投是一家在新三板掛牌的浙江老牌創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，謀求在資本市場更大的突破也并不令人意外。但傳言只是傳言，浙商創(chuàng)投到目前為止的動(dòng)作看起來只是在謀求與創(chuàng)新醫(yī)療的深度綁定，然后利用這一上市平臺(tái)開展更多資本運(yùn)作。

業(yè)績暴雷，局面失控

好景不長的是，建華醫(yī)院、康華醫(yī)院、福恬醫(yī)院在被并購后立刻走上了下坡路。三家醫(yī)院都做出了從2016年到2018的三年的業(yè)績承諾，結(jié)果2016年壓線完成，2017年略有差距，2018年就明顯力不從心了。

按業(yè)績承諾，建華醫(yī)院2018年凈利潤應(yīng)不低于1.36億元，而建華醫(yī)院的實(shí)際凈利潤只有1.15億元，完成率僅84.79%。福恬醫(yī)院2018年凈利潤的承諾值是不低于1100萬元，實(shí)際凈利潤僅有300多萬元。只有康華醫(yī)院依然能夠壓線達(dá)標(biāo)，實(shí)際凈利潤6623.95萬元，略高于6300萬元的承諾數(shù)。

到了2019年，業(yè)績承諾期結(jié)束，幾家醫(yī)院干脆就“一病不起”。建華醫(yī)院2019年爆出了2.65億元的巨虧；康華醫(yī)院凈利潤2867萬元，同比下跌57%；福恬醫(yī)院沒有披露具體數(shù)據(jù)，創(chuàng)新醫(yī)療在公告中僅表示“營收大幅下滑，經(jīng)營虧損”。

在三家醫(yī)院的拖累下，創(chuàng)新醫(yī)療也出現(xiàn)了巨額虧損，2019年錄得虧損額達(dá)11.5億元。不久前的業(yè)績預(yù)告情況顯示，創(chuàng)新醫(yī)療預(yù)計(jì)2020年還將繼續(xù)虧損2.8億元至3.8億元。這種情況下創(chuàng)新醫(yī)療的股價(jià)自然也是暴跌，從高峰時(shí)的140多億市值跌至了目前20多億市值。

100多個(gè)億灰飛煙滅，創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院之間、陳氏姐弟與浙商創(chuàng)投之間很快開始互相指責(zé)，最后鬧到報(bào)警抓人、對簿公堂。

目前的創(chuàng)新醫(yī)療已經(jīng)是一個(gè)爛攤子，對浙商創(chuàng)投來說，當(dāng)年這起雄心勃勃的資本運(yùn)作顯然遭遇了重大挫折。按創(chuàng)新醫(yī)療目前5-6元的股價(jià)，當(dāng)年對三家醫(yī)院的1.5億元投資，目前已經(jīng)虧得只剩7500余萬元了。另外陳越孟和他控制的昌建投資還參與了并購的配套融資，斥資5億元認(rèn)購了4000多萬股，目前也市值只有2億多，同樣縮水了50%以上。這里還沒有算“浙商創(chuàng)投系”后來對創(chuàng)新醫(yī)療的增持。

在2015年、2016年前后，A股曾有過一波小小的并購民營醫(yī)院熱潮，其中暴雷還不止是創(chuàng)新醫(yī)療一家。另一家中小板上市公司恒康醫(yī)療，也是因?yàn)椴①徚耸嗉颐駹I醫(yī)院后巨虧，目前已經(jīng)在推進(jìn)破產(chǎn)重整。在醫(yī)療投資圈內(nèi)，醫(yī)院是一個(gè)公認(rèn)的大坑，牽連層面太廣，操作難度極高，愿意踏足民營醫(yī)院投資的機(jī)構(gòu)極少。上市公司聯(lián)合PE開展蛇吞象式的收購，企圖短時(shí)間內(nèi)打造所謂“醫(yī)療航母”，卻沒有對醫(yī)院的實(shí)際運(yùn)營能力，最后走向失控也就不足為奇。

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